鲁抗医药并购问题在哪儿 收购标的触环保红线

　日前，鲁抗医药在山东产权交易中心挂牌转让所持有的菏泽鲁抗舍里乐药业有限公司（下称“菏泽舍里乐”）1850.45万元债权及75.74%的股权，作价1000元。后者在2014年4月因环保不达标被迫停止生产，所有生产设备均处于闲置状态。 　　“栽”在环保问题上的鲁抗医药，虽然在去年实现净利润789万元，较上年-1.25亿元的净利润扭亏为盈，但2011年至今，其扣非后的净利润一直为负。随着“限抗”政策不断深化，多年来一直致力于专业抗生素生产的鲁抗医药，正遭遇前所未有的瓶颈。 　　值得一提的是，即便是围绕产业链的并购事项，优质并购标的也不容易寻找，匆忙并购的风险非常大。鲁抗医药这一失败的并购案例，给众多企业敲响了警钟。 　　防止资产进一步贬值 　　资料显示，菏泽舍里乐成立于1997年，注册资本5495.69万元，经营范围为兽用预混剂（盐霉素、黄霉素）的生产。 　　2008年2月，因兽药板块市场需求较为旺盛，但兽药生产面临产能不足的局面，鲁抗医药宣布以1900万元的价格从山东民生煤化有限公司手中收购菏泽舍里乐75.74%的股权。 　　当时，菏泽舍里乐经评估后全部资产总价值为5987.72万元，净资产3117.72万元。“收购菏泽舍里乐的股权，能进一步丰富上市公司兽药品种，在兽药产品基础上进行产品结构调整，整合其客户资源，提高上市公司综合竞争力和盈利能力。”鲁抗医药彼时信心十足地表示。 　　具有讽刺意味的是，8年过去了，菏泽舍里乐的财务状况却一落千丈。截至2016年3月31日（未经审计），菏泽舍里乐资产总额为2148.95万元，负债总额3482.42万元，所有者权益总额-1333.46万元。2015年度相关的净利润为-1101.02万元，占鲁抗医药2015年度经审计净利润的50%以上（绝对值）。 　　同时，鲁抗医药也将总计1850.45万元的菏泽舍里乐债权挂牌转让。其中鲁抗医药持有729.13万元，其全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司持有1103.45万元，山东鲁抗生物制造有限公司持有17.87万元，发生时间分别为2015年12月、2014年12月和2014年8月。 　　近两千万元买进，千元卖出，虽然堪称血本无归，但为避免资产进一步“缩水”，盘活现有存量，鲁抗医药没有退路。 　　“菏泽公司因产品结构单一、设备老化、产品价格持续下滑、环保问题等原因长期停产，已经资不抵债。”鲁抗医药表示，通过挂牌转让，可有效防止资产进一步贬值，有利于本公司资金的回笼，符合企业的长远发展方向，本次交易不影响公司现有品种结构。 　　难题待解 　　不过，即便甩掉菏泽舍里乐这个“大包袱”，摆在鲁抗医药面前的发展难题，还是不少。 　　近几年来，随着医改逐渐进入深水区，限制抗菌药物不合理应用和控制医保费用过快增长的监管政策不断深化，药品集中分类采购招标政策进一步规范，药品价格大部分放开，促使医药产业分化加剧，市场竞争更加激烈，医药行业进入了一个减速发展的转型时期。 　　受“临床限抗”“低价竞标”“医保控费”等医药行业政策叠加影响，抗生素市场发展遇到了前所未有的瓶颈，国内主要抗生素制药企业如哈药、华药、上药等都出现了销售下降甚至亏损的现象。 　　鲁抗医药此前一直聚焦抗生素生产。2015年，其在医院重点销售的抗生素产品注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、头孢匹胺等销售下降10%以上，销售额分别减少1152.89万元和404.03万元；在基层医疗机构销售的重点产品注射用青霉素、氨苄西林钠等销售同比下降10%至20%，销售额分别减少了1305.33万元和1801.01万元。 　　此外，环保问题始终困扰着鲁抗医药。 　　日前，鲁抗医药发布公告称，因公司所属动力车间锅炉二氧化硫超标，根据《大气污染管理条例》的最新规定，山东省济宁市环保局决定给予公司10万元的罚款。 　　在今年2月份山东省环保厅针对济宁市大气污染问题进行现场调查时，经人工监测，一台正在运行的循环流化床锅炉的外排废气二氧化硫浓度为872mg/m3，超标3.36倍。而在去年，由于排污异味扰民，环保部门依据《大气污染防治法》相关规定，已按上限对鲁抗医药处以5万元罚款，对产生异味较重的中和环保公司菌渣烘干生产线实施关停，对部分生产线实行了停产整顿等措施。 　　防范“利益陷阱” 　　事实上，从并购的角度看，菏泽舍里乐并非一个理想的并购标的———其产品结构单一，设备老化，自身面临的环保等问题也成为一个隐形炸弹。最终，鲁抗医药不得不吞下失败的苦果。 　　“作为多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统的企业，极具复杂性，信息的不对称使得并购方很难在相对短的时间内，深入了解被并购对象的盈利状况、资产质量（例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性）、产品质量、市场前景、劳动关系、环保约束等，这就导致在实施并购后，极易陷入‘利益陷阱’。”山东一家上市公司的高管对导报记者表示。 　　因此，选择合适的并购对象至关重要。在该人士看来，并购实施之前，并购企业应该做好深入细致的调查，衡量目标公司价值，做好并购项目的可行性研究。一般要对目标公司所处的行业，目标企业业务与并购企业业务的关系，目标公司真实的财务状况和经营业绩、人力资源、环保隐患等方面进行充分调查、研究和评估，为并购决策提供可靠依据。